抗日战争期间，皖南清河镇，孤儿天星和葫芦，居住岩穴，以托钵为生。爱犬黑马与他们相伴。一入夜马发掘了受伤的新四军战士方刚，天星和葫芦将他救回岩穴经心照拂。方刚归队心切。天星和葫芦瞒着他找到队伍，回归后却发掘方刚被“黄狗子”抓走了。在天星的赞助下，新四军抓到周连副，获得线索。陈顾问带小分队夜袭保安团部，在天星、葫芦和黑马的合营下，顺利救出方刚和其余伤员。天星黑马和葫芦首先了新的生存。
