恶霸顾宗武企图垄断码头装卸业务，并指使下属与朱贵的下属工人闹。朱贵斡旋后，回到家中，请来黄飞鸿的师徒，在飞飞姐姐玉莹的酒楼设宴，欢迎黄飞鸿。飞鸿也收小狮子为徒。一天，顾氏的手下因为追着一个逃跑的女孩，带着昊刀等手下围住了黄飞鸿，打算杀光所有人。飞鸿和小狮子斗智斗勇，用绝技将顾等人消灭。