30年月的上海，战争风波密布，日本间谍大肆举止，教唆流氓毁坏学生行动。年青貌美的林如果兰是圣婴小学体育先生，她的父母在杂沓中遇害，因而她找到上海帮会头目段笑脸，求他为父母报复。段笑脸娶林如果兰为妻，婚礼上黑龙会来袭，段笑脸丧命。林如果兰在猛烈的奋斗中，接替段笑脸成了上海滩老迈。龙二带人袭击黑龙会救出了被绑架的孩子们，撤向船埠。为保护孩子们逃离，龙二和林如果兰接踵中弹倒下。日自己的诡计以失利告终。
