王（周润发饰）带兵起义，夺取了王位。为了进一步巩固自己的地位，他赶走了前妻，娶了现任皇后梁国的公主（巩俐饰），以得到梁王的支持。元祥王子（刘烨饰）是前妻留下的孩子。王和现任皇后还生了元杰（周杰伦饰）和元成（秦俊杰饰）。然而，王后与元祥有着难以言喻的乱伦关系。王某一直对前妻念念不忘，声称前妻已经死了。王后一向野心勃勃，元桀得知父亲逼迫母亲服毒，便答应母亲在重阳节发动兵变，血战就此打响……