寂静的夜晚，保罗·奥凯利和他的女朋友安娜正在一条废弃的国道上行驶。他们要去洛杉矶参加一个朋友的婚礼。因为安娜不想飞，他们只能日以继夜地旅行。夜深人静，身心俱疲的保罗和安娜在路边找了一家汽车旅馆，决定再住一晚。汽车旅馆异常冷清，服务员弗兰克腼腆而矜持，仿佛有很多故事要讲。在这里，保罗遇到了一个神秘的人，从此，他大学时代的萦绕不去的往事浮出水面。另一方面，弗兰克的妻子桑迪经常在保罗和安娜的房间里闲逛，仿佛掉进了一个神秘而黑暗的陷阱。
