少年自满,颇具学问的状元书生高升(郑少秋 饰)得到了雍正皇帝的欣赏,末了被录用为弘历,也即是后来的乾隆皇帝的陪读。在紫禁城,高升一待即是二十多年。他不但是皇帝的伴读,还为乾隆皇帝办理了大大小小的工作,但乾隆妒高升才学凸起,所以高升没有一官一职,倒也活的自在。新入宫的小宫女称心(杨怡 饰)颇得皇帝稀饭,但碍于称心卑微的身份和皇后的森严,一直未能到手。而这时,称心却惹上了莫须有的罪名,末了丢失在了宫外,不翼而飞。 乾隆命高升追赶称心的下来,高升借机感觉表面的大千世界,到达了扬州城。在这里找到了称心的着落,结识了侠妓,万花楼的领导苏三(邓萃雯 饰)。二人从互看对方不悦目到后来心心相惜,可工作不行能一路平安……