烟土战争后，帝国主义对中国进一步侵略，清政府媚外欺内，生灵涂炭。1853年，小刀会首脑刘丽川、潘启祥、周秀英等人隐秘聚积，筹谋叛逆。这时，潘启祥因见清官杀害无辜百姓，怒抱不服，但众寡不敌，被清兵抓走。刘丽川、周秀英为救潘启祥，加快叛逆筹办。上海道台吴健彰为弹压百姓的抵抗，将潘启祥判处死刑。处刑之日，刘丽川、周秀英等人乔装装扮，混入法场，在潘启祥行将被问斩时，叛逆首先。小刀会救走潘启祥，杀退了清兵...