宁采臣（张国荣 饰）与燕赤霞（午马 饰）埋葬好小倩的骨灰后，各奔前程。宁采臣回到凡间，恰是奸贼当道，朝政杂沓，民生困苦的期间。宁偶入一家黑店，险被屠杀之际又被捕快误抓入狱，碰到名流诸葛卧龙（谷峰 饰），得其相救。逃出狱后路经一所荒寺，被年轻鬼马羽士知秋一叶（张学友 饰）缠上，误解接续。山庄中阴沉恐布，潜藏着一只巨尸，然巨尸未现，却出现一伙白衣幽灵。宁偶摘掉其中一女子面具，发现其竟与往日情人小倩（王祖贤 饰）千篇一律……
