1991年，香港黑帮成员刘建明（刘德华饰）听从老大韩臣（曾志伟饰）的指示，加入警队成为卧底黑帮。韩沉答应七年后，刘建明会帮助他晋升为见习督察。1992年，警察培训学校的优秀学生陈永仁（梁朝伟饰）被上级要求在黑社会卧底，最终目标是成为韩晨身边的名人。2002年，两人不负众望，压力重重。刘建明逐渐想成为一个真正的好人，而陈永仁则期待着尽快回到警察局。