华山派大弟子令狐冲（李亚鹏饰）奉师父岳不群（卫子饰）和青梅竹马妹妹岳灵珊（苗依依饰）之命，乔装成酒商，站在武夷山脚下。途中，令狐冲碰巧遇到了魔教长老曲阳（丛志军饰）。林平之被带回华山后，岳灵山暗中向他许下爱意，令令狐冲心里难受，又因为受了重伤，可能很快就会死去，所以他决定逃走。行走江湖的路上，遇到了魔教圣人任盈盈（许晴饰）。任盈盈喜欢他，不惜动用人力物力给她疗伤。因缘分，令狐冲结识了风清扬（余承辉饰）、向问天（巴音饰）、蓝凤凰（李飞饰）、丁一师太（李沁饰饰）等多位大师。，并学习了更高级的功夫，他还结识了美丽无辜的小妹妹依琳（陈立峰饰）。与任盈盈联手击败企图吞并五岳派的嵩山派掌门左冷婵（图门饰），救出被东方囚禁的盈盈之父任我行（吕小河饰）无敌（毛伟涛饰）。.
