1937年日军全面侵华后，华北地区危在旦夕。在国共合作的背景下，红军改编为八路军。在朱德总司令（王五福饰）的带领下，东渡黄河，奔赴前线抗战。山西权势人物阎锡山，面对“国、共、日”三大势力，头疼不已。朱德打算截击日军进犯山西的险要地平型关。115师师长林彪在战斗中指挥出色，成功击溃板垣师，史称“平型关大捷”。同时，八路军灵活的战术也减轻了国军战场的压力。不久，日军以优势兵力和装备围攻太原前线。江、燕战略判断失误，在正面战场上接二连三失败。
